ENG

Meny

Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Nysnø Klimainvesteringer (Nysnø) skal følge allmennaksjeloven § 6‐16a ‘Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper’, jf. § 7 i selskapets vedtekter. Styret i Nysnø har utarbeidet retningslinjene nedenfor. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Sammenlignet med forrige versjon av Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Nysnø Klimainvesteringer, som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 30.05.2022, har styret vedtatt endringer knyttet til innføring av maksimal bonus på 25% av fastlønn for ledelsen, samt endringer av beregning av avkastningsmål i insentivordningen, hvor måltallet endres fra brutto IRR til netto ROI. Retningslinjene har virkning fra og med regnskapsåret 2023.

1) Prinsipper for godtgjørelse til ledende personer

Godtgjørelse i Nysnø skal følge «Statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med direkte statlig eierandel», som ble fastsatt av Nærings- og fiskeridepartementet 12.12.2022. Godtgjørelsen skal i all hovedsak omfatte fastlønn, pensjon og personalforsikring samt variabel resultatbasert lønn. Hovedelementet i godtgjørelsesordningen er fastlønn. Maksimalt oppnåelig bonus for ledende ansatte kan ikke overstige 25 pst. av fastlønn.

Staten er eier i Nysnø for å bidra til kapitaltilgang for investeringer i tidligfaseselskaper som reduserer klimagassutslipp, og statens mål som eier er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer. Godtgjørelsen som omtales i disse retningslinjene skal fremme oppnåelse av selskapets mål og bærekraftig verdiskaping for eier, herunder at godtgjørelsen skal bidra til selskapets strategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne gjennom å sammenstille insentivene for de ansatte med eiers mål. Den variable godtgjørelsen fastsettes i tråd med insentivordningen og det er avkastningsmålet som vektlegges tyngst i tråd med eiers overordnede mål. Andre faktorer som fremmer selskapets strategi og langsiktige interesser slik som sysselsetting av kapital i selskaper og fond med klimagassreduserende teknologi/løsninger og vurdering av resultat og måloppnåelse knyttet til de forskjellige stillingskategoriene, herunder en vurdering av compliance og omdømme, inngår også i den variable godtgjørelsen.

Målsettingen for godtgjørelse til ledende ansatte er å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere. Nysnøs kompensasjonsordninger skal være konkurransedyktige, men ikke lønnsledende i forhold til sammenlignbare selskaper. Selskapet ivaretar samtidig moderasjon. Dette innebærer blant annet at godtgjørelsen ikke er høyere enn nødvendig for å tiltrekke og beholde ønsket kompetanse. I styret og daglig leder sin vurdering av lønnsjusteringer til ledende ansatte ses det hen til lønnsjustering for øvrige ansatte i Nysnø både i form av (gjennomsnittlig) (i) prosentvis økning og (ii) nominell/kronemessig økning. Det kan også være relevant å se hen til samlet godtgjørelse.

Fastlønn skal være en godtgjørelse for det ansvar, krav og kompleksitet som er knyttet til stillingen. Fastlønn er gjenstand for en årlig vurdering, hvor kriteriene som vurderes er lønnsnivået i markedet, lederens ansvarsområder, prestasjoner og resultater sett opp mot Nysnø sine målsetninger. I tillegg vektlegges hensynet til moderasjon som beskrevet over.

Ut over fastlønn utgjør godtgjørelsen pensjon og personalforsikring samt naturalytelser (avis, elektronisk kommunikasjon, kantine, kurs og annen kompetanseheving) og resultatbasert lønn i henhold til vedtatt insentivstruktur (beskrivelse i punkt 2).

Godtgjørelsesordningen for ledende personer er utformet etter samme prinsipper som for øvrige ansatte i selskapet og inneholder ikke andre former for godtgjørelser enn for øvrige ansatte.

Styremedlemmer mottar et fast styrehonorar som besluttes av generalforsamlingen. Godtgjørelsen reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og er ikke resultatavhengig i tråd med anbefalingene satt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse («NUES»).

Styret i Nysnø har opprettet et eget kompensasjonsutvalg. Utvalget består av styrets leder samt et medlem av styret. Styret har fastsatt instruks for dette utvalget. Utvalgets hovedoppgaver er:

• Å forberede saker til styret som gjelder ansettelsesforhold, avlønning og eventuelt sluttvederlag til administrerende direktør og de som rapporterer direkte til administrerende direktør.

• Å forberede styrets behandling av prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, insentivstruktur, pensjonssystem/-vilkår, ansettelsesavtaler og lignende for ledelsen i Nysnø, samt øvrige forhold tilknyttet kompensasjon som er av særlig betydning for Nysnøs konkurranseposisjon, profil, rekrutteringsevne, omdømme m.v. Administrerende direktør skal drøfte behandling av ledelsens individuelle betingelser med kompensasjonsutvalget.

• Å drøfte og fremme forslag til styret om retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte.

• Å forberede styrets erklæring/retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til vedtektenes §7, samt behandle annen lovpålagt rapportering.

• Å gjøre årlig selvevaluering av utvalgets arbeid i forhold til denne instruks, samt evaluere instruksens innhold og rapportere resultatene til styret.

2) Insentivstruktur
I 2020 innførte Nysnø en insentivstruktur som gjelder for alle ansatte som har dette nedfelt i sin arbeidskontrakt.

Insentivordningen skal fremme oppnåelse av selskapets mål og bærekraftig verdiskaping for eier, herunder at godtgjørelsen skal bidra til selskapets strategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne gjennom å sammenstille insentivene for de ansatte med eiers mål. Det er avkastningsmålet som vektlegges tyngst i insentivordningen i tråd med eiers overordnede mål. Andre faktorer som fremmer selskapets strategi og langsiktige interesser slik som klimagassreduksjon og vurdering av resultat og måloppnåelse knyttet til de forskjellige stillingskategoriene, herunder en vurdering av compliance og omdømme, inngår også i den variable godtgjørelsen.

Insentivordningen vedtas av styret og forvaltes av kompensasjonsutvalget. Insentivordningen består av en bonuspott som opptjenes dersom Nysnø oppnår mål og resultater fastsatt av styret. Resultatkriteriene knyttes både til selskapets overordnede mål og til målbare forhold som den enkelte kan påvirke ved egen innsats for at resultatavhengig godtgjørelse skal stimulere til ønsket adferd. Bonuspotten fastsettes prosentvis i forhold til fastlønn på bakgrunn av stillingskategori, men overstiger ikke 25 prosent av fastlønn for ledende ansatte. Det blir heller ikke benyttet opsjoner eller opsjonslignende ordninger.

Målene og vekting av disse fastsettes årlig. Styret kan endre den til enhver tid gjeldende insentivordningen, men vesentlige endringer må godkjennes av generalforsamlingen. Bonus vedtas av styret i sammenheng med vedtakelse av årsresultatet. Halvparten av bonusen utbetales første år. Den resterende halvparten avsettes på konto og utbetales de to neste årene, med likt beløp hvert år. Det er et vilkår for utbetaling av opptjent bonus at man er ansatt på utbetalingstidspunktet. Dette innebærer at dersom man fratrer sin stilling underveis i opptjeningsperioden (kalenderåret) eller etter perioden for opptjening av bonus er utløpt, men før beløpet er utbetalt, mister man retten til å få utbetalt denne bonusen. Dette gjelder også andel av bonus for alle foregående år som er avsatt på bonuskonto, men ikke utbetalt. Selskapet vil også kunne kreve tilbakebetaling av resultatbasert godtgjørelse som er tildelt på åpenbart feilaktig grunnlag eller villedende opplysninger.

Strukturen for insentivordningen baserer seg på årlige delmål som foreslås av kompensasjonsutvalget og fastsettes av styret. Kollektive delmål som omhandler avkastning og sysselsetting av kapital i klimagassreduserende teknologier, inngår i strukturen i tillegg til prestasjonsbaserte individuelle delmål slik som oppstilt i tabell 1.

Innslagspunktet for avkastningsmålet starter på 5% og har en maksimal måloppnåelse på 15% målt i netto ROI. Fordelingen beregnes lineært mellom hvert prosentpoeng i måloppnåelsen, men med ulik stigningsgrad for hvert intervall hvor den marginale effekten vil være størst rundt målet for året for så å avta opp mot 15%, slik som illustrert i figur 1. Hvert år reviderer styret sin instruks til daglig leder og den prestasjonsbaserte individuelle uttellingen knyttes opp mot denne og fastsettes etter årlig vurderingsmøte i kompensasjonsutvalget og vedtas endelig av styret. For øvrig ledelser knyttes mål og indikatorer opp mot Nysnøs verdier (se tekst i ramme) og er spesifisert nærmere i stillingsbeskrivelsene. I vurderingen vektlegges det blant annet hvorvidt den enkelte:
• Bidrar til å jobbe mot Nysnø sin visjon; Et godt globalt klima.
• Bidrar til at selskapets overordnede strategi implementeres og etterleves.
• Aktivt bruker og etterlever våre verdier Teft, Driv og Omsorg i sitt arbeid.
• Bidrag til regeletterlevelse
• Bidrar til positivt omdømme for selskapet

Adm. Direktør foreslår innstilling av uttelling av prestasjonsbaserte individuelle uttelling som drøftes i årlig møte med kompensasjonsutvalget før endelig bonus vedtas av styret.. Styret jobber videre med å utvikle hensiktsmessige målbare prestasjonsindikatorer.

Vektingen av målene er strukturert for å støtte opp under ønsket fremdrift for et investeringselskap i oppbyggingsfase. For 2023 er det vedtatt mål, indikatorer, vekting og innslagspunkter for insentivordningen som vist i tabell 1 nedenfor.

3) Godtgjørelse til adm. Direktør
Godtgjørelse til adm. direktør består av fastlønn (hovedelement), variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Den totale godtgjørelsen fastsettes på bakgrunn av en helhetlig vurdering.

Prinsipper for variabel godtgjørelse til adm. direktør gjelder tilsvarende som for alle ansatte i selskapet.

Naturalytelser skal ikke være vesentlige i forhold til fastlønn.

Adm. direktør har ikke avtaler eller ordninger knyttet til tilleggspensjon eller førtidspensjon. Ved foretakets oppsigelse har administrerende direktør, i tillegg til lønn i oppsigelsestiden, rett til en kompensasjon tilsvarende 6 (seks) måneders lønn, slik lønnen er på dato for oppsigelsen.

4) Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte

Adm. direktør fastsetter godtgjørelse til ledende ansatte i samråd med styret.

Den totale godtgjørelsen til ledende ansatte består av fastlønn (hovedelement), variabel godtgjørelse, naturalytelser og pensjons- og forsikringsordninger. Den totale godtgjørelsen fastsettes ut fra behovet for å gi konkurransedyktige betingelser innen ulike funksjoner. Godtgjørelsen skal gjøre selskapet konkurransedyktig i det aktuelle arbeidsmarkedet og derigjennom fremme selskapets verdiskaping. Godtgjørelsen skal ta hensyn til Nysnøs omdømme og ikke være markedsledende, men sikre at selskapet tiltrekker seg og beholder ledende ansatte med ønsket kompetanse og erfaring.

Naturalytelser kan tilbys ledende ansatte i den grad ytelsene har en relevant sammenheng med den ansattes funksjon i selskapet eller er i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene skal ikke være vesentlige i forhold til den ansattes fastlønn.

Øvrige ledende personer har ikke avtaler eller ordninger knyttet til tilleggspensjon eller førtidspensjon, og det er heller ikke knyttet noen særskilte vilkår for oppsigelse eller betalinger knyttet til dette.

5) Pensjons- og forsikringsordninger

Nysnø har inngått en innskuddsbasert pensjonsordning som gjelder for alle ansatte. Det betales inn innskudd basert på den enkeltes lønn. Mellom 1 – 7,1 G betales inn 7 prosent av fastlønn. Fra 7,1 – 12 G betales inn 15 prosent av fastlønnen. For fastlønn over 12 G betales det ikke inn til ordningen. Selskapets pensjonsordning tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon.

6) Unntak fra retningslinjene

Styret kan beslutte å midlertidig fravike retningslinjene delvis eller i sin helhet dersom det er nødvendig for å ivareta Nysnøs langsiktige interesse og økonomiske bæreevne, eller for å sikre selskapets levedyktighet. Dersom det foreligger særlige omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene skal dette begrunnes, og vurderingen skal være begrunnet i selskapets og aksjonærens interesser.